博鱼体育贵所于2023年6月14日出具的《合于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定对象刊行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。郑州千味央厨食物股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”或“刊行人”）与中德证券有限仔肩公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、北京市竞天公诚状师事情所（以下简称“刊行人状师”）、德勤华永管帐师事情所（卓殊泛泛合股）（以下简称“刊行人管帐师”）等合连各方对审核问询函所列题目实行了逐项核实和复兴（以下简称“本复兴”）。同时，刊行人依照审核问询函哀求对申请原料实行了相应的窜改、填充，整体注脚如下：

　　一、如无卓殊注脚，本复兴中的简称或名词释义与《郑州千味央厨食物股份有限公司2023年度向特定对象刊行股票召募仿单》（以下简称“召募仿单”）相似；

　　二、本复兴中的讲述期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，本复兴中涉及公司的2020年度、2021年度及2022年度的财政数据业经刊行人管帐师审计，2023年第一季度财政数据未经审计；

　　三、本复兴财政数据均保存两位幼数，若浮现总数与各分项数值之和尾数不符的情景，均为四舍五入来因变成；

　　题目一、讲述期内，刊行人主买卖务收入折柳为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，刊行人选取直营和经销两种形式实行发卖；杀青归属于母公司股东的净利润折柳为 7,658.83万元、8,846.41万元、10,191.04万元和3,028.59万元；产物归纳毛利率折柳为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%；讲述期末，刊行人存货账面余额折柳为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，未计提存货抑价打定；近来一期末，刊行人财政性投资金额为5,204.86万元。

　　请刊行人填充注脚：（1）勾结直营与经销形式的客户情景、发卖单价、信用策略、退换货商定等方面，注脚主买卖务收入、净利润及毛利率颠簸的来因及合理性；（2）勾滚存货组成、存储刻日、同业业可比公司情景等，注脚未计提存货抑价打定的合理性；（3）近来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（席卷类金融生意）情况，自本次刊行合连董事会前六个月至今，公司已推行或拟推行的财政性投资的整体情景；（4）近来36个月是否产生食物安闲事务，是否存正在受到食物安闲规模行政处分的情景，是否组成庞大违法手脚。

　　请刊行人填充披露合连危机。请保荐人核查并颁发精确定见，请管帐师核查（1）（2）（3）并颁发精确定见，请刊行人状师核查（4）并颁发精确定见。

　　一、勾结直营与经销形式的客户情景、发卖单价、信用策略、退换货商定等方面，注脚主买卖务收入、净利润及毛利率颠簸的来因及合理性

　　由上表可知，公司近来三年主买卖务收入、净利润均逐年延长，毛利率稳中有升。此中，2021年公司主买卖务收入、净利润折柳较 2020年延长34.74%和13.92%，毛利率较2020年增多0.56个百分点；2022年公司主买卖务收入、净利润折柳较2021年延长16.83%和15.68%，毛利率较2021年增多1.06个百分点。2023年1-3月，公司主买卖务收入、净利润折柳较上年同期延长23.00%、6.02%，毛利率较上年同期增多1.28个百分点。

　　讲述期内同业业可比上市公司营收范畴举座增速较速，均匀增速约为20%，近来三年的复合延长率为19.67%。2021年公司营收增速高于同业业可比上市公司，重假如三全食物2021年营收增速仅为0.25%导致同业业可比公司举座增速较低，而安井食物、巴比食物2021年营收增速折柳为33.12%和41.06%，与公司营收增速亲热；2022年公司营收增速低于同业业可比上市公司，重假如公司产物重要面向B端餐饮市集，受表部倒霉要素影响更大；2023年1-3月公司营收增速高于同业业可比上市公司重假如表部倒霉要素袪除后，公司直营收入延长较速所致。

　　讲述期内同业业可比上市公司均匀净利率存正在幼幅颠簸。除2020年计入当期损益的当局补帮较多导致当年净利率较高表，近来两年及一期公司净利率目标根本仍旧不变。讲述期内，公司净利率目标均大幅低于同业业可比上市公司均匀净利率，各期差额正在5个百分点摆布，重要系公司发卖形式与同业业可比上市公司存正在不同导致毛利率相对较低（整体详见下节“（3）同业业可比上市公司归纳毛利率颠簸比照了解”）。

　　三全食物 经销形式、直营形式（商超直营+大客户直营）及直营电商 经销商、商超、电商直销等 汤圆、水饺、粽子、面点等

　　安井食物 经销形式、商超形式、特通直营形式、电商形式及新零售形式 经销商、商超、餐饮客户等 鱼糜成品、肉成品、面米成品、菜肴成品等

　　巴比食物 特许加盟为主，直营门店、团餐发卖为辅，同时展开线上发卖 加盟或直营门店直接面向消费者为主 包子、馒头、粗粮点心及馅料等

　　刊行人 经销形式和直营形式为主，同时展开线上发卖 经销商和连锁餐饮客户等 油条、芝麻球、地瓜丸、蛋挞皮、蒸煎饺等

　　因为同业业可比公司正在发卖形式、下乘客户、产物机合等存正在显明不同，是以，毛利率也流露必定不同。整体来看，三全食物商超直营、电商直营发卖占对照高，同时其经销形式中存正在必定的零售终端渠道客户，是以重要终端消费群体为私人消费者，因为商超进场费、告白宣扬促销费等发卖用度较高且消费者采购频次和/或采购量低，故产物订价较高食品。相较于刊行人重要针对B端餐饮客户，三全食物发卖毛利率较高，但发卖用度率也较高。讲述期内，三全食物的发卖用度率折柳为14.42%、12.98%、11.89%和12.61%，而刊行人的发卖用度率折柳为3.28%、3.33%、3.92%和5.08%；巴比食物重要以加盟或直营门店向私人消费者发卖为主，针对直营门店，因为直达终端且私人消费者采购频次和/或采购量低，同时商量到门店房钱、人为等本钱，是以产物订价较高，其发卖毛利率亦较高（2022年其直营门店发卖毛利率为62.82%）。针对加盟门店，巴比食物除向加盟门店发卖产物表，还实行门店治理和品牌输出并收取加盟费/品牌应用费，故其特许加盟发卖毛利率也较高。而刊行人重要向B端餐饮客户供应餐饮食材（半造品），且客户采购频次和/或采购量高，是以产物订价相对较低。同时，三全食物和巴比食物的重要产物均属于蒸煮类产物，而公司油炸类产物占对照高但举座毛利率偏低，若以公司蒸煮类产物毛利率实行对照，则与三全食物和巴比食物的毛利率更为亲热；安井食物虽正在产物机合上与公司存正在不同，然则存正在较大比例的经销和直营发卖，与公司发卖形式相像，故其毛利率总体低于三全食物和巴比食物，与刊行人更为亲热。

　　公司下乘客户重要为餐饮企业（含客店、全体食堂、乡厨）等B端客户，公司重要选取直营和经销两种形式实行发卖。公司对经销客户重要发卖通用品，对直营客户重要发卖定成品。公司重客部重要控造为百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等直营客户供应供职；经销商客户部重要供职于区域型餐饮客户，依托经销商实行发卖；新零售部重要控造电商生意，依托抖音、速手、淘宝、易捷、有赞商城等平台发卖。

　　刊行人及子公司存正在自帮运营的企业官方网站用于企业及产物宣扬的情况，不涉及商品发卖，不属于《反垄断指南》中划定的“平台”及“平台筹备者”。刊行人及子公司存正在入驻第三方电商平台以及注册、运营群多号用于宣扬、发卖公司产物的情况，属于《反垄断指南》中划定的“平台内筹备者”，但未从事该品级三方电商平台自己的运营和治理，不属于《反垄断指南》中划定的“平台筹备者”。刊行人及子公司不存正在供应、运营网站、APP等互联网平台生意的情况，亦不存正在与客户合伙运营网站、APP等互联网平台生意的情况。讲述期内刊行人及子公司正在其从事入驻第三方电商平台以及注册、运营群多号的生意中不存正在签订垄断同意、限度比赛、滥用市集把持身分等不正当比赛的情况。

　　刊行人及子公司自帮运营的企业官方网站不涉及征采、存储私人数据的情况。刊行人及子公司入驻第三方电商平台以及注册、运营群多号用于宣扬、发卖公司产物，由第三方平台团结征采、存储私人数据。刊行人及子公司依据第三方平台的章程和囚系，间接得到经惩罚后的私人消费者消息用于收发货和售后供职，并依照与第三方平台签订的合连同意和授权应用私人数据，契合《中华百姓共和国数据安闲法》《中华百姓共和国搜集安闲法》《中华百姓共和国私人消息偏护法》等合连执法法则的划定，不存正在违法征采、存储私人数据的情况。

　　公司发卖形式重要分为直营与经销。公司通过经销商渠道也许强化终端客户的庇护，速捷接纳货款，节减运输本钱和蕴藏本钱。2020年和2022年公司直营收入占比偏低，重要来由于公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过连锁餐饮门店实行发卖，2020年和2022年受不成控要素影响较为紧张，局限门店不行平常买卖，采购省略。

　　发卖收入 发卖数目 发卖单价 发卖收入 发卖数目 发卖单价 收入延长额 销量变化功绩 价钱变化功绩

　　由上表可知，刊行人2021年主买卖务收入较2020年延长32,734.48万元，重要系经销形式和直营形式产物销量延长所致，而销量延长的重要来因是 2021年表部倒霉要素削弱后餐饮消费市集回暖、公司加大研发力度近年来推轶群款新品以及赓续实行大客户营销所致。整体了解如下：

　　第一、产物方面。2021年公司经销形式的四大类产物销量举座较上年均有所上涨。此中，菜肴类产物销量大幅增多6,506.89吨，重假如公司2021年加大了蒸煎饺的研发和施行力度，推轶群款蒸煎饺产物，依赖“堆蒸不破皮，保温2幼时不干不硬”的特性，发卖速捷放量；油炸类产物发卖单价和销量均有所上升，重假如中央油条品类中售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量增多以及价钱擢升所致；蒸煮类产物销量增多重假如各样卡通包产物带来的销量擢升。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占对照为离别，2021年前五大经销客户发卖金额为9,911.70万元，占2021年买卖收入的比例为7.78%，较2020年经销客户前五大增多663.87万元。2021年经销收入延长重要系经销客户户均采购金额增多所致。

　　第一、产物方面。2021年公司直营形式的四大类产物销量举座较上年也均有所上涨。此中，油炸类产物销量大幅增多6,755.00吨，重假如中央油条品类中海底捞专供产物大幅放量和守旧产物KFC冷冻油条销量增多，以及守旧产物豌豆紫薯派、香芋地瓜丸销量天然延长所致。蒸煮类产物销量增多重假如专供海底捞捞面面节、专供永和大王猪肉云吞销量增多所致。烘焙类产物销量增多重假如守旧产物蛋挞皮销量增多所致。

　　第二、客户方面。公司直营客户收入占对照为荟萃，2021年前五大直营客户发卖金额为39,446.06万元，占2021年买卖收入的比例为30.97%，较2020年直营客户前五大增多10,044.31万元。2021年直营收入延长重假如表部倒霉要素削弱，中央直营客户采购金额增多所致，此中海底捞、华莱士、百胜中国折柳新增发卖额4,182.23万元、3,060.37万元和2,459.47万元。

　　发卖收入 发卖数目 发卖单价 发卖收入 发卖数目 发卖单价 收入延长额 销量变化功绩 价钱变化功绩

　　由上表可知，刊行人2022年主买卖务收入较2021年延长21,369.80万元，重要系经销形式产物销量延长及产物价钱上涨所致。

　　2022年正在表部倒霉要素屡次影响下，公司经销收入杀青较大幅度增多的来因是：第一，公司经销商重要供职中幼餐饮客户、团餐食堂、客店、乡厨、社区团购等，受表部倒霉要素攻击相对较幼；第二、公司协帮经销商因地造宜涉足家庭消费的零售业态，通过社区团购、生鲜电商以及开垦商超、容易店发卖渠道实行发卖；第三、局限经销商获得保供天资，踊跃插足当局保供职责，擢升了产物销量；第四、2022年四序度跟着表部倒霉要素袪除，宴席、乡厨、中幼餐饮市集苏醒更速。

　　2022年经销产物价钱上涨的重要来因是：第一、为缓解本钱上升压力，公司通告从2021年12月25日起“对局限速冻米面成品的产物促销策略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”；第二、公司踊跃调剂产物机合，近年来连接推出高货值新品，带头经销产物单价举座擢升。

　　第一、产物方面。2022年公司经销形式的四大类产物销量举座较上年均有所上涨。此中，菜肴类产物销量大幅增多8,675.61吨，重假如蒸煎饺产人格动公司核心培植和打造的新中央品类，销量一连攀升；油炸类产物发卖单价和销量均有所上升，重假如芝麻球、茴香幼油条、安心大油条和香脆油条等中央产物均匀售价较2021年均区别水平上涨食品，同时发卖单价较高的茴香幼油条、安心大油条等产物销量增幅较速所致；蒸煮类产物销量增多重假如卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价钱擢升所致。“年年有鱼”产物寄义较为吉利，2022年四序度受宴席市集速捷克复以及春节采购影响，该产物销量速捷擢升。

　　第二、客户方面。公司经销客户收入占对照为离别，2022年前五大经销客户发卖金额为11,272.31万元，占2022年买卖收入的比例为7.57%，较2021年经销客户前五大增多1,360.60万元。2022年经销收入延长重要系经销客户户均采购金额增多所致。

　　第一、产物方面。2022年公司直营形式四大类产物中油炸类产物和蒸煮类产物发卖收入较2021年下滑，重要系油炸类产物单价和销量均有所降落，蒸煮类产物销量降落所致。烘焙类正在表部倒霉要素影响下仍仍旧较大幅度的销量延长（较2021年延长1,780.17吨），重要系蛋挞皮产物量价齐升以及新品法风烧饼、燕麦曲奇杯销量较好所致。蛋挞皮产物销量增多重假如中央客户擢升了公司产物的采购份额、大客户产物促销以及蛋挞皮产物较适合家庭烤箱、气氛炸锅应用导致销量增多所致，价钱上升重要受本钱上涨影响而实行了妥当调价。同时，公司踊跃推轶群款新品，开掘新客户新市集，使得收入有所延长。

　　第二、客户方面。公司直营客户重要以品牌着名度较高的连锁餐饮客户为主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等，重要通过餐饮门店实行发卖。2022年直营收入较2021年仅延长654.80万元，重要来因是2022年受表部倒霉要素屡次影响，中央客户筹备门店因暂且性倒闭或者限度买卖时期、限度宽待人数等来因导致采购需求省略。

　　发卖收入 发卖数目 发卖单价 发卖收入 发卖数目 发卖单价 收入延长额 销量变化功绩 价钱变化功绩

　　由上表可知，刊行人 2023年一季度主买卖务收入较 2022年一季度延长7,995.18万元，重要系直营形式产物销量延长及产物价钱上涨所致。直营收入销量延长重假如2022年底表部倒霉要素袪除后，直营客户连锁餐饮门店克复平常买卖增多采购所致。经销收入较2022年一季度略有降落，重假如2023年春节较2022年有所提前，经销商春节提前备货所致。

　　公司对经销客户通常采用“先款后货”的结算形式。公司与经销商精确商定经销商订货前，需先将货款汇大公司账户，公司正在确认收到货款后，方可办剪发货事宜。公司向经销商的发卖均为买断式发卖，采用“先款后货”形式结算，拥有必定的合理性。公司对直营客户通常采用“先货后款”的结算形式。商量到连锁餐饮客户的声誉度较高，应收账款信用危机较低，坏账耗损能够性较低，公司对此类长远配合的大型直营客户予以通常不逾越3个月的信用期，信用时期由公司依照客户范畴、往还量等情景和客户磋商确定。

　　直营客户和经销客户的信用策略区别，重假如与客户本质、产物特色以及生意形式特性合连，契合实践情景。讲述期内，公司对直营客户和经销客户的信用策略未产生蜕化，不存正在通过决心更正信用期与收款策略运用收入和利润的情况。

　　公司与客户精确商定，货品到仓时客户仅对产物的表观、品相、规格、数目、包装、坐褥日期等实行验收，如有极度客户有权拒收，公司须实时补发，如给客户变成耗损由公司抵偿。当产物交付验收后，非质地题目通常禁绝许退换货，公司仅对正在保质期内因公司来因变成的质地题目产物视实践情景退换。

　　公司对直营客户和经销客户的退换货商定无庞大不同。讲述期内，公司产物发卖退回金额折柳为33.16万元、32.76万元、37.83万元和2.58万元，为偶发的零散退货，不会对公司的筹备行为发生庞大倒霉影响。

　　综上，讲述期内公司对直营客户和经销客户的信用策略和退换货商定仍旧不变，不存正在决心更正信用期与收款策略的情况，退换货金额较幼，信用策略和退换货商定对讲述期内公司直营和经销收入颠簸不组成庞大影响。

　　近来三年，公司直营形式毛利率逐年降落重要受原原料价钱上涨和运输本钱上升导致的归纳本钱上升以及产物均匀发卖单价幼幅降落影响。公司经销形式毛利率逐年上涨重要受产物机合调剂和新产物订价较高导致的产物均匀发卖单价上涨影响。

　　2020年度和2021年度公司直营形式毛利率高于经销形式，重要系直营形式产物订价形式区别所致。对待直营客户，公司重要向其发卖定成品，因为定成品是依照客户的特定需求研发坐褥，加工工艺博鱼体育、品格哀求通俗比通用品更丰富、更厉刻，是以直营形式产物发卖均价高于经销形式产物（讲述期内直营形式产物发卖均价高于经销形式产物发卖均价的幅度正在40%摆布）；2022年度公司直营形式毛利率低于经销形式，重假如：第一、公司2021岁晚出手“对局限速冻米面成品的产物促销策略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”，导致2022年经销形式产物发卖均价擢升（2022年较2021年上涨4.91%）；第二、直营形式产物受原原料价钱上涨和运输本钱上升导致归纳本钱上升（2022年单元本钱、运费较2021年折柳上涨1.97%和1.63%），因为直营客户受表部倒霉要素影响较重，本钱上涨压力未能向直营客户传导，导致直营形式毛利率降落；2023年一季度，经销形式毛利仍高于直营形式毛利，但两者差异收窄，重假如表部倒霉要素袪除后，直营形式产物发卖均价擢升所致。

　　讲述期内，公司经销产物毛利率蜕化情景以及均匀发卖单价和均匀发卖本钱折柳对毛利率影响如下：

　　注：产物毛利率颠簸=均匀单价颠簸对毛利率影响+均匀单元本钱颠簸对毛利率影响

　　由上表可知，公司2021年经销形式毛利率较2020年增多0.79个百分点，重假如经销产物均匀单元售价上升所致。近年来公司踊跃调剂产物机合，接连推轶群款新品，并加大高毛利率产物的营销施行力度，使得产物均匀单元售价上升。分产物来看，毛利率擢升重假如油炸类产物和烘焙类产物均匀售价擢升导致毛利率擢升、菜肴类产物因销量大幅上升单元本钱降落导致毛利率擢升所致。油炸类产物发卖额和毛利均占经销产物50%以上，油炸类产物均匀售价擢升重假如售价较高的次新产物茴香幼油条、暖锅油条销量增多所致。菜肴类产物单元本钱降落重假如蒸煎饺产物产量大幅擢升范畴效应暴露。

　　公司2022年经销形式毛利率较2021年增多2.84个百分点，重假如经销产物均匀单元售价上升所致。公司自2021年12月25日起“对局限速冻米面成品的产物促销策略实行缩减或经销价实行上调，调价幅度为2%-10%不等”，降低了2022年单元产物售价。同时子公司新乡千味和芜湖百福源厂区坐褥线改造结束效力擢升。分产物来看，毛利率擢升重假如油炸类、蒸煮类和烘焙类产物均匀售价均有所擢升导致毛利率擢升、菜肴类产物因销量上升单元本钱降落导致毛利率擢升所致。油炸类重要产物如芝麻球、茴香幼油条、安心大油条和香脆油条等产物均匀售价较2021年均区别水平上涨，同时发卖单价、毛利率较高的茴香幼油条、安心大油条等产物销量增幅较速。菜肴类产物重假如蒸煎饺产物销量一连大幅攀升，单元本钱降落同时均匀售价仍旧不变。蒸煮类产物重假如卡通猪猪包和“年年有鱼”产物销量和价钱擢升。

　　公司2023年一季度经销形式毛利率较2022年一季度增多0.70个百分点，毛利率较为不变，重要系经销产物均匀单元售价上涨所致。

　　讲述期内，公司直营产物毛利率蜕化情景以及均匀发卖单价和均匀发卖本钱折柳对毛利率影响如下：

　　由上表可知，公司2021年直营形式毛利率较2020年降落0.05个百分点，毛利率根本仍旧不变。公司2022年直营形式毛利率较2021年降落2.02个百分点，重假如原原料价钱上涨和运输本钱上升所致。同时，因为直营客户受表部倒霉要素影响较重，导致本钱上涨压力未能向直营客户传导，产物均匀发卖单价反而略有降落。公司2023年一季度直营形式毛利率较2022年一季度增多1.24个百分点，重假如产物均匀单价涨幅高于均匀本钱涨幅所致。2023年一季度直营产物均匀单元售价较上年同期涨幅较大的重要来因系销量较大的守旧蛋挞皮产物价钱上涨、次新品法风烧饼（上年同期尚未推出）价钱较高以及电商渠道发卖的“年年有鱼”产物价钱上涨所致。

　　讲述期内公司净利润和扣除非时常损益后的净利润以及合连净利率目标颠簸情景如下：

　　由上表可知，公司近来三年及一期净利润随买卖收入的延长而擢升，但净利率目标各时期存正在必定颠簸。公司2021年净利率较2020年降落1.26个百分点，重假如2020年计入当期损益的当局补帮较多所致（2021年计入当期损益的当局补帮较2020年降落2,357.39万元）；扣除非时常损益影响，2021年净利率较2020年上升0.46个百分点。公司2022年毛利率较2021年上升1.06个百分点，但净利率较2021年反而降落0.07个百分点，重假如公司推行限度性股票勉励筹划确认股份付出用度导致时期用度上升所致。2023年一季度公司净利率较2022年上升0.19个百分点，重假如产物均匀单元售价上升所致。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行合连的危机峻素”之“一、对公司中央比赛力、筹备不变性及他日兴盛能够发生庞大倒霉影响的要素”填充披露了合连危机，整体如下：

　　讲述期内，公司主买卖务收入折柳为94,223.34万元、126,957.82万元、148,327.62万元和42,755.87万元，主买卖务毛利率折柳为21.54%、22.10%、23.16%和23.70%。他日若市集需求产生庞大倒霉蜕化，公司发卖不行杀青赓续延长，原原料、人为、能源、运输等本钱一连上涨，将能够影响公司的红利才干，

　　二、勾滚存货组成、存储刻日、同业业可比公司情景等，注脚未计提存货抑价打定的合理性

　　公司的存货采用本钱与可变现净值孰低的规矩实行计量，依据存货本钱高于可变现净值的差额计提存货抑价打定。讲述期各期末，公司存货可变现净值均高于本钱，未浮现存货存正在显明减值迹象，故未计提存货抑价打定。整体情景如下：

　　由上表可知，公司的存货重要由库存商品、原原料和包装物组成，为餍足客户速捷交货及连接延长的供货需求，公司须要贮备适量的造品和米面油等原原料。讲述期各期末，公司存货账面价钱总体呈延长趋向，重要因发卖范畴延长，公司增多造品及原原料贮备所致。

　　公司产物品种较多，通常保质期正在12个月，对待邻近/超保质期、下市的备货库存商品，公司会按期盘货并实时报废。讲述期各期末，公司存货库龄荟萃正在3个月以内，占比折柳为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%。公管库存商品的库龄根本正在6个月以内，存正在极少量库龄正在6个月以上的库存商品，重假如为餍足直销客户需求定造的专供产物。公司存正在极少量库龄正在12个月以上的原原料和包装物，其华夏原料重假如草莓香精、活性干酵母等幼料，采购有批次哀求，保质期通俗是36个月；包装物重要因局限产物发卖较幼，而采购包装有最幼批次哀求，变成批次内包装消化较慢。讲述期内，公司不存正在超保质期的存货。

　　数据由来：同花顺，上表中均匀值为算术均匀值；2023年3月31日/2023年1-3月财政目标未实行年化惩罚。因为同业业可比上市公司2023年1季度讲述未披露应收账款和存货原值，故分歧用筹划应收账款周转率和存货周转率。

　　讲述期前三年，公司存货周转率处于行业内合理水准，仅次于巴比食物，高于其他可比上市公司，公司的存货周转情景优异，不存正在存货须要计提抑价打定的迹象。

　　比照同业业可比公司的减值打定计提情景，三全食物、安井食物讲述期内计提了存货抑价打定，但计提比例总体较低；巴比食物2020年度计提了存货抑价打定，2021年和2022年均未计提存货抑价打定。公司正在讲述期内未计提存货抑价打定，重要来因如下：

　　（1）公司发卖形式重要为B2B形式，存货周转率较高，存货周转天数较短，存货浮现减值的能够性较幼，且公司所处速冻食物行业正在讲述期内市集价钱未产生较动，市集价钱危机较幼；

　　（2）公管库存商品库龄较短，存货滚动性较好，不存正在因存放时期过长导致不成变现的情景；

　　（3）公司正在每个资产欠债表日对存货的可变现净值实行筹划，将其估计售价扣除估计发卖用度后与存货账面价钱实行对照，未浮现可变现净值幼于存货账面的情景，故未正在资产欠债表日对其计提抑价打定。

　　（4）公司创修了厉刻的存货治理轨造，按期对存货实行盘货，反省保质期、评估存货质地等。通过讲述期内的盘货讲述，未浮现毁损、灭失的迹象，栈房内存货码放井然，厉刻落实存货的优秀先出策略。

　　综上，讲述期各期末，公司的存货重要由库存商品、原原料和包装物组成。公司存货库龄荟萃正在3个月以内，不存正在存货超保质期的情景。讲述期内，公司赓续红利才干较强，存货周转情景优异，不存正在存货须要计提抑价打定的迹象。与同业业可比公司的存货抑价打定计提情景无明显极度。

　　刊行人已正在召募仿单“第七章 与本次刊行合连的危机峻素”之“一、对公司中央比赛力、筹备不变性及他日兴盛能够发生庞大倒霉影响的要素”填充披露了合连危机，整体如下：

　　近年来，跟着生意范畴的速捷扩张，公司的存货范畴延长较速。讲述期各期末，公司存货金额折柳为 11,616.55万元、16,207.20万元、18,244.64万元和20,646.02万元，占滚动资产的比例较高，折柳为34.87%、27.31%、27.25%和37.84%。讲述期各期末，公管库龄正在3个月以内存货占比折柳为99.15%、98.83%、98.60%和97.81%，3个月以内存货占比呈降落趋向。

　　讲述期各期末，公司存货未计提存货抑价打定，与同业业可比公司的对照情景如下：

　　讲述期内，公司的存货抑价打定计提比例低于同业业可比公司的均匀水准。他日跟着筹备范畴的延长，公司存货范畴能够赓续上升。若公司他日不行对存货实行有用治理，导致存货过时或范畴过大，存正在存货抑价危机，将能够给公司坐褥筹备带来负面影响。”

　　三、近来一期末是否存正在持有金额较大的财政性投资（席卷类金融生意）情况，自本次刊行合连董事会前六个月至今，公司已推行或拟推行的财政性投资的整体情景

　　序号 报表科目 账面金额 财政性投资金额 财政性投资占归属于母公司净资产的比例

　　近来一期末，公司其他应收款账面价钱为 518.49万元，重要为确保金和押金、备用金等。其他应收款余额按款子本质分类情景如下：

　　近来一期末，公司其他滚动资产金额为2,485.97万元，整体组成情景如下：

　　近来一期末，公司其他滚动资产重要为待抵扣进项税和待摊用度等，均与公司平居经买卖务亲热合连，不属于财政性投资。

　　近来一期末，公司长远股权投资金额为4,141.39万元，整体组成情景如下：

　　2022年7月，公司与北京上德合利投资治理有限公司、河南上德合利企业治理合股企业（有限合股）、诸暨上德合利投资合股企业（有限合股）、河南华夏金控投资有限公司签订了合股同意，商定合伙投资设立河南上德合味。河南上德合味总认缴出资额为 25,000万元，此中公司行动有限合股人以自有资金出资7,500万元，占河南上德合味认缴出资总额的30%。

　　依照《合股同意》商定，河南上德合味的建设宗旨为投资于未上市企业股权，并对合股企业财富实行专业化的治理、行使，杀青血本的保值和增值，为合股人创作优异回报。鉴于合股同意并未精确商定其投资宗旨是“盘绕资产链上下游以获取本领、原料或者渠道为宗旨的资产投资或以收购或者整合为宗旨的并购投资”，基于把稳性规矩，公司将投资河南上德合味认定为财政性投资。

　　2022年12月，公司与味宝食物原股东洪祖修等5名天然人签定股权让与同意，商定由洪祖修等5名天然人将其持有的味宝食物20%股权以1,095.68万元的价钱让与给公司。收购味宝食物80%股权项目是本次召募资金投资项目之一，该项目推行结束后味宝食物将成为公司全资子公司，并纳入公司统一报表限度。味宝食物主买卖务为粉圆系列产物的研发、坐褥和发卖，与公司主买卖务亲热合连，公司投资味宝食物不属于财政性投资。

　　2022年 2月，子公司四面领土与河南鼎馔餐饮治理供职有限公司合伙出资100.00万元设立爬山观海，此中公司认缴出资25万元，出资比例为25%。公司于2023年2月16日实缴出资款5万元。爬山观海主买卖务为餐饮供职、食物发卖，与公司主买卖务亲热合连，公司投资爬山观海不属于财政性投资。

　　近来一期末，公司其他非滚动金融资产金额为2,202.50万元，系对河南瓦特的股权投资。2016年7月，公司以钱银资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。河南瓦特的主买卖务为“餐企老板内参”群多号运营、举办各样餐饮年会、协帮连锁品牌招商加盟以及与餐饮合连的培训行为。河南瓦特主买卖务与公司主买卖务合连度不高，公司投资河南瓦特的宗旨是擢升千味央厨品牌着名度、拓展餐饮客户，公司每年对河南瓦特实行评估以确定其平正价钱。是以，基于把稳性规矩，公司将投资河南瓦特认定为财政性投资。

　　投资标的 截至2023-3-31账面价钱 主买卖务 认缴注册血本 持股比例 投资时点 实缴投资额 投资注脚 投资宗旨 是否属于财政性投资

　　河南上德合味股权投资基金合股企业（有限合股） 3,002.36 非证券类股权投资行为及合连斟酌供职 3,000 30.00% 2022年9月 3,000 认缴注册血本已悉数实缴到位 擢升中央比赛力 是，公司对河南上德合味的投资时点为2022年9月，不正在“本次刊行合连董事会前六个月至今”的时期内，故无需扣减融资额

　　味宝食物（昆山）有限公司 1,134.03 粉圆系列产物的研发、坐褥和发卖 491.29 20.00% 2023年4月 491.29 认缴注册血本已悉数实缴到位 扩展茶饮生意 否，味宝食物主买卖务与公司主买卖务亲热合连

　　郑州爬山观海餐饮治理有限公司 5.00 餐饮供职、食物发卖 25.00 25.00% 2023年2月 5.00 认缴注册血本2042岁晚前缴足 擢升产物发卖 否，爬山观海主买卖务为餐饮供职、食物发卖，与公司主买卖务亲热合连

　　河南瓦特文明撒布有限公司 2,202.50 群多号运营、举办餐饮年会、协帮招商加盟以及与餐饮合连的培训行为 375.00 10.00% 2016年7月 375.00 认缴注册血本已悉数实缴到位 擢升品牌着名度、拓展客户 是，公司对河南瓦特的投资时点为2016年7月，不正在“本次刊行合连董事会前六个月至今”的时期内，故无需扣减融资额

　　近来一期末，公司其他非滚动资产金额为5,864.64万元，整体情景如下：

　　近来一期末，公司其他非滚动资产重要为预付设置款和预付工程款，均与公司平居经买卖务亲热合连，不属于财政性投资。

　　综上，近来一期末，公司持有的财政性投资金额合计为5,204.86万元，占期末统一报表归属于母公司净资产的4.77%，该比例未逾越时末统一报表归属于母公司净资产的30.00%。公司契合截至讲述期末不存正在金额较大的财政性投资的划定。

　　依照2023年2月证监会宣布的《囚系章程合用指引——刊行类第7号》对类金融生意界定如下：“除百姓银行、银保监会、证监会核准从事金融生意的持牌机构为金融机构表，其他从事金融行为的机构均为类金融机构。类金融生意席卷但不限于：融资租赁、融资担保、贸易保理、典当及等生意。”

　　刊行人讲述期内未从事类金融生意，本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前亦不存正在新进入和拟进入的类金融生意。

　　（二）自本次刊行合连董事会前六个月至今，公司已推行或拟推行的财政性投资的整体情景

　　本次刊行合连董事会召开日为2023年3月23日，自本次刊行合连董事会前六个月（2022年9月23日）至本复兴讲述出具日，公司未推行或拟推行财政性投资，整体情景如下：

　　依照河南上德合味《合股同意》，公司行动其有限合股人以自有资金出资7,500万元占河南上德合味认缴出资总额的30%，公司折柳于2022年8月22日和2022年9月1日向河南上德合味实缴出资100万元和2,900万元，尚有4,500.00万元出资职守未实缴。

　　公司对河南上德合味的实缴出资3,000万元距本次刊行董事会决议日（2023年3月23日）逾越6个月，不属于自本次刊行合连董事会前六个月至本复兴讲述出具日之间已推行的财政性投资。针对残存4,500.00万元出资职守，因为河南上德合味总出资额从2.5亿元省略至1亿元，扫数合股人同比例减资，公司无需再实行后续进入。整体情景如下：

　　2023年5月9日，河南上德合味全数合股人合伙签订相似批准决计书，批准河南上德合味总出资额从2.5亿元省略至1亿元，扫数合股人同比例减资。2023年5月15日，河南上德合味全数合股人从新签订了合股同意，商定合股企业的认缴出资总额为1亿元，公司对河南上德合味的认缴出资额由7,500万元省略至3,000万元。同时，合股同意还商定自合股企业的初次召募完毕之日起一年半内，经全数合股人相似批准食品，治理人可凭据合股企业运营情景，正在契合中国基金业协会哀求的条件下，对合股企业实行增多召募，增多召募的次数不逾越1次；增多召募的金额不逾越1.5亿元。

　　2023年5月18日，千味央厨出具《愿意函》，确认“千味央厨已认购河南上德合味百姓币3,000万元基金份额，而且已结束悉数百姓币3,000万元的实缴出资。正在河南上德合味存续期内，千味央厨不以任何样式增多认购河南上德合味基金份额或增多认缴、实缴出资金额，同时，千味央厨不存正在职何增多认购或出资的职守，亦不承负责何仔肩。如他日河南上德合味的基金治理人或其他合股人磋商增多召募金额/基金范畴，而且将千味央厨行动增多召募金额/基金范畴的认购方之一的，千味央厨将正在合股人集会或书面表决中投回嘴票，并拒绝签订《河南上德合味股权投资基金合股企业（有限合股）合股同意》及其填充同意或其他合连书面文献”。

　　2023年5月31日，河南上德合味结束本次减资的工商改变立案手续照料，公司对其出资额由7,500万元省略至3,000万元，出资职守已实践完毕，无需再实行后续进入。

　　2016年7月，公司以钱银资金2,500.00万元投资河南瓦特并持有其10.00%股权。该项投资不属于自本次刊行合连董事会前六个月至本复兴讲述出具日之间已推行的财政性投资，亦不存正在拟推行的财政性投资。

　　四、近来36个月是否产生食物安闲事务，是否存正在受到食物安闲规模行政处分的情景，是否组成庞大违法手脚

　　依照刊行人及其从事食物坐褥、筹备的子公司所正在地市集监视治理部分/环保安监部分出具的合连阐明，刊行人近来36个月不存正在违反食物坐褥筹备规模的行政处分及食物安闲仔肩事变的情景。

　　与此同时，依照刊行人的书面确认并经查问国度企业信用消息公示编造、国度市集监视治理总局食物安闲抽检颁发结果查问编造、天眼查、刊行人及其属员从事食物坐褥、筹备的子公司所正在地的市集监视治理局等当局主管部分网站，刊行人及其从事食物坐褥、筹备的子公司近来36个月内亦无产生食物安闲事务的纪录及受到食物安闲规模行政处分的情况。

　　综上，公司近来36个月未产生食物安闲事务，未受到食物安闲规模行政处分，亦不存正在食物安闲规模庞大违法手脚的合连情景。

　　1、获取讲述期公司的统一收入本钱大表，了解重要客户、区别生意形式和各样产物的收入、毛利率变化来因及合理性，清晰测试和评判与收入确认、本钱用度核算合连的要害内部驾御；

　　2、查阅讲述期重要客户的发卖合同，了解要害生意条件商定，依照重要发卖合同条件评判千味央厨收入确认策略是否契合企业管帐准绳的划定；

　　3、从讲述期内确认主买卖务收入的纪录入抉择样本，反省合连的发卖合同、出库单、签收纪录等消息，以评判收入的真正性并确定是否计入妥当的管帐时期；

　　6、查阅审计讲述各利润表科目及附注，查阅治理层报表及了解，了解净利润变化来因及合理性；

　　8、查阅同业业的财政消息，比照了解公司主买卖务收入、净利润及毛利率颠簸是否与同业业相似；

　　9、清晰并测试与存货合连的要害内部驾御，查阅公司存货治理合连内部轨造和策略，讯问合连治理轨造实施情景；

　　10、获取公司的存货明细表及库龄表，了解讲述期末存货的组成情景及合理性以及长库龄存货的整体来因；

　　11、对存货实施监盘轨范，反省存货的数目并眷注其形态及库龄情景，同时对未实施实地皮货的存放正在第三方栈房的存货实施函证轨范；

　　12、从期末存货明细入抉择样本，深究至该类存货的期后发卖情景，以确定其正在讲述期末是否存正在减值迹象；

　　13、查问同业业可比公司的存货周转情景、存货计提策略或计提比例，比照了解公司存货抑价打定计提的充盈性；

　　14、查阅《证券期货执法适蓄谋见第18号》《囚系章程合用指引—刊行类第7号》等合于财政性投资及类金融生意的合连划定及问答，清晰财政性投资（席卷类金融生意）认定的哀求并实行逐条核查；

　　15、向治理层讯问刊行人截至2023年3月31日的对表投资情景，查阅公司对表投资合连的决议性文献，清晰合连对表投资的投资时期、投资宗旨、决议合规性等；

　　16、获得并复核刊行人截至2023年3月31日的财政报表，获得能够涉及财政性投资的科目如其他应收款、其他滚动资产、长远股权投资、其他非滚动金融资产及其他非滚动资产明细账，清晰其核算实质及本质，反省涉及的出资同意等原始文献。

　　1、对讲述期内刊行人内部产物格地检测纪录、表部独立第三方检测机构对刊行人产物出具的检测讲述、合连主管部分对刊行人实行反省的文献原料等原料实行抽查审查，核查刊行人涉及产物格地、食物安闲反省的情景；

　　2、查阅合连当局部分出具的合规阐明，核查刊行人正在食物安闲规模的合规筹备情景；

　　3、获得刊行人讲述期内的买卖表开支明细表及刊行人出具的合于未产生食物安闲事务及未受到食物安闲规模行政处分的书面确认；

　　4、对刊行人品保、采购部分控造人实行访叙，清晰刊行人产物格地、食物安闲及处分情景；

　　5、上岸国度企业信用消息公示编造、国度市集监视治理总局食物安闲抽检颁发结果查问编造、天眼查、刊行人及其属员从事食物坐褥、筹备的子公司所正在地的市集监视治理局等当局主管部分网站实行查问，核查刊行人食物安闲抽检纪录、违纲纪录及受到行政处分情景；

　　6、通过公然渠道检索刊行人是否存正在涉及食物安闲事务、处分合连的媒体报道情景。

　　1、公司近来三年主买卖务收入、净利润均逐年延长，毛利率稳中有升。除2021年公司收到的当局补帮金额幼于上年，使得净利润增速幼于主买卖务收入增速表，其余时期净利润与主买卖务收入的变化趋向根本仍旧相似。

　　2、讲述期各期末，公司存货库龄荟萃正在3个月以内，不存正在存货超保质期的情景。讲述期内，公司赓续红利才干较强，存货周转情景优异，不存正在须要计提抑价打定的迹象，与同业业可比公司的存货抑价打定计提情景比拟无极度不同。

　　3、自本次刊行合连董事会前六个月至本复兴讲述出具日，公司不存正在已推行或拟推行的财政性投资。

　　刊行人近来36个月未产生过食物安闲事务，不存正在受到食物安闲规模行政处分的情景，不存正在庞大违法手脚。

　　题目二、本次刊行拟召募资金总额不逾越59,000万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金将投向以下项目：食物加工修理项目（席卷芜湖百福源食物加工修理项目（以下简称芜湖项目）和鹤壁百顺源食物加工修理项目（一期）（以下简称鹤壁项目））、收购味宝食物80%股权项目（以下简称收购项目）和填充滚动资金。募投项目中，芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未获得，且局限土地应用权证尚未照料；刊行人2021年首发召募资金2.82亿元，截至2022年12月31日，首发募投项目总部基地及研发核心修理项目（以下简称研发项目）已改变一次到达预订可应用形态的时期且至今尚未实践投资，新乡千味央厨食物有限公司食物加工修理项目（三期）（以下简称新乡项目）投资进度为42.98%。

　　请刊行人填充注脚：（1）正在前募新乡项目尚未达产的情景下，此次推行食物加工修理项宗旨合理性与须要性；（2）前募研发项目尚未实践投资的整体来因，是否存正在终止或再次改变的危机，如有，请注脚整体应对程序；前募新乡项目改变的来因，合连要素是否影响本次募投项目，残存资金是否按筹划进入；（3）本次募投项宗旨整体投资组成明细、是否也许合理分辨各子项目组成以及一期二期区其余修理实质，以及能否和前募改变后用自有资金进入的局限有用分辨，各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要筹划进程，测算的合理性，是否包蕴董事会进步入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目进入产出比是否相似，如否，请注脚来因及合理性；（4）勾结现有产能、首发募投项目产能，依照行业兴盛、公司筹备等情景，注脚募投项目新增产能是否存正在消化危机以及产能消化的应对程序；（5）勾结正在手订单或意向性合同、比赛敌手、同业业同类或相似项目情景，募投项目收益情景的测算进程、测算凭据，席卷各年预测收入组成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的整体筹划进程和可杀青性等，注脚募投项目效益测算的合理性及把稳性；（6）本次募投项目获得土地的整体摆布、发展，对旧厂房改造并购置以及通过招拍挂形式得到新的土地的来因及合理性，是否有利于项目修理和治理，是否契合土地策略、都会筹备，募投项目用地落实的危机，如无法获得募投项目用地拟选取的取代程序以及对募投项目推行的影响；（7）本次募投项目环评的照料发展，估计获得的时期，尚需实践的轨范及是否存正在庞大不确定性；（8）量化注剧本次募投项目新增折旧摊销对功绩的影响。

　　请保荐人核查并颁发精确定见，请管帐师核查（3）（5）（8）并颁发精确定见，请刊行人状师核查（6）（7）并颁发精确定见。

　　一、正在前募新乡项目尚未达产的情景下，此次推行食物加工修理项宗旨合理性与须要性

　　前募新乡项目估计2025年达产，本次募投项目估计举座于2028年达产，依照测算，前募新乡项目达产后仅能餍足公司2024年和2025年局限新增发卖需求。而本次募投项目重要为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。是以，商量修理期和达产期影响，正在前募新乡项目尚未达产的情景下，此次推行食物加工修理项目拥有合理性与须要性。

　　依照公司首发招股仿单披露，前募新乡项目修理周期为24个月，筹划2023年9月修理结束。该项目筹备计划规范产能为6万吨/年，商量产能爬坡要素，估计2025年达产。

　　（二）前募新乡项目尚未达产的情景下，推行食物加工修理项宗旨合理性与须要性

　　1、前募新乡项目达产后仅能餍足公司2024年和2025年局限新增发卖需求

　　依照前募新乡项目和本募芜湖项目修计划划，公司估计2023年至2025年具有的规范产能如下：

　　依照前募新乡项目修计划划，公司估计其2023年至2025年的产能诈欺率折柳为30%、63%和100%，对应新增规范产能折柳为18,000吨、37,800吨和60,000

　　吨。依照本募芜湖项目修计划划，芜湖项目应用自有资金修理的1#车间24,000吨规范产能2023年达产，较2022年新增规范产能11,200吨；2024年较2022年仅新增规范产能10,000吨，重假如召募资金投资局限筹划2024年推行1#车间改造新增坐褥线#车间原有规范产能诈欺率降落。芜湖项目修理期整体规范产能情景详见本题目“五、（三）募投项目收益情景的测算进程、测算凭据”之“1、芜湖百福源食物加工修理项目”合连实质。

　　公司2022年正在表部倒霉境遇影响下主买卖务收入仍较2021年延长16.83%，勾结2023年1-3月延长情景（2023年1-3月主买卖务收入较上年同期延长23.00%）及他日兴盛筹备，公司估计2023年至2025年主买卖务收入年延长率也许仍旧正在16%以上；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳定。为餍足主买卖收入标的，公司2023年至2025年需结束的产量及对应的产能诈欺率测算如下：

　　由上表可知，商量产能爬坡要素，前募新乡项目6万吨年规范产能仅能餍足公司2024年和2025年局限新增发卖需求。

　　本次募投项目食物加工修理项目修成后合计新增10万吨年规范产能（此中芜湖项目新增规范产能2.8万吨、鹤壁项目新增规范产能7.2万吨），旨正在餍足公司生意连接兴盛中的产能扩张需求。依照修理筹备，芜湖项目和鹤壁项宗旨举座修理期均为2年，假设项目于2024年1月开工修理，估计2025年12月末修成投产，修成后第3年为达产年。公司估计芜湖项目1#坐褥车间（已修成）新增的菜肴类坐褥线#坐褥车间修理的烘焙类坐褥线年达产。鹤壁项目举座将于2028年达产。

　　综上，本次募投项目食物加工修理项目重要为缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　二、前募研发项目尚未实践投资的整体来因，是否存正在终止或再次改变的危机，如有，请注脚整体应对程序；前募新乡项目改变的来因，合连要素是否影响本次募投项目，残存资金是否按筹划进入。

　　前募研发项目推行住址为公司红枫里厂区，重要修理实质是对红枫里厂区实行改造及装修，修理总部基地及研发核心，装备办公室、集会室、泊车位等须要办法。目前公司红枫里厂区重要用于坐褥芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，公司前募新乡项目已筹备修理芝麻球、地瓜丸等油炸产物坐褥线，该项目修成后红枫里厂区坐褥本能将举座搬家至新乡千味坐褥厂区。因前募新乡项目尚未结束修理（按筹备2023年9月修成试运营），公司治理层遵从坐褥优先规矩，暂未对红枫里厂区坐褥线实行搬家，是以前募研发项目暂且放置、尚未开工修理。

　　2023年1月4日，公司召开第三届董事会第四次集会，审议通过了《合于局限募投项目从新论证并延期的议案》，将前募研发项目到达预订可应用形态的日期由2023年9月30日延期至2024年9月30日。

　　公司前募研发项目进程周到的可行性和须要性论证，目前项目推行的各项前提未产生庞大蜕化，公司亟需修理该项目以餍足总部办公和研发需求。目前，该项目修理筹备已根本确定，前期打定职责平常展开，公司估计也许正在2024年9月结束项目修理，项目终止或再次改变的危机较幼。

　　前募研发项目涉及研发核心、总部基地等软硬件修理以及配套人才引进，修成后不但有用擢升公司研发势力，同时一共擢升、优化公司筹备前提，强盛公司研发、发卖等人才队列，降低部分间合作效力，加强公司可赓续兴盛才干。公司对该项目实行了周到的可行性及须要性论证，目前该项目修理的可行性及须要性未产生庞大蜕化，项目推行的各项前提未产生庞大蜕化。

　　公司目前的总部治理办公场合系租赁获得，修修面积仅为1,410平方米，各样设置办法容纳才干均已到达饱和，远远无法餍足行政人力、证券审计、质地治理、坐褥治理、运营筹划、仓储治理、产物治理、财政治理、发卖治理、采购治理等部分职员的办公需求。

　　因为公司总部办公场合已饱和，公司研发部分目前正在新乡千味食堂三层姑且展开研发和办公行为，但前募新乡项目修成投产后，跟着坐褥员工的增多，研发部分正在食堂三层的姑且办公处所能够无法获得保证。同时，新乡千味所正在新乡平原树模区距郑州市区较远，而公司中央本领职员均寓居正在郑州市区，长远跨区域办公倒霉于就手展开研发职责和吸引高水准研发人才。

　　是以，公司亟需修理一个集本领研发、坐褥治理、发卖治理、客户供职救援及其他总部本能为一体的总部基地，以餍足公司他日可赓续兴盛需求。

　　公司已委托郑州修修计划院行动前募研发项宗旨计划单元，并已确定项目修理工程计划总体计划。依照项目修理筹备，前募研发项目重要修理进度摆布如下：

　　（二）前募新乡项目改变的来因，合连要素是否影响本次募投项目，残存资金是否按筹划进入

　　为适合速冻面米成品坐褥办法主动化、智能化的兴盛趋向，依照前募新乡项宗旨实践情景，公司改变了前募新乡项宗旨局限修理实质。整体来因如下：

　　食物加工车间拟采用加倍优秀的全主动供配粉连气儿和面编造、主动冷却编造、馅料荟萃惩罚编造及全主动包装装箱码垛编造等，上述主动化、智能化办法对待修修机合与空间高度哀求较原筹备有较大区别，单层车间大跨度的网架机合与局限多层（粉仓）的计划，也许更好的餍足产物工艺哀求。立体冷库拟采用高架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可杀青进出货无人操作和正在线货品分拣。相较原筹备的双层混凝土机合，通过降低层高修理单层立体冷库，更也许经济高效地杀青冷库的主动化智能治理。

　　食物加工车间通过采用加倍优秀的坐褥编造，不但可能改正坐褥流程，擢升劳动效力，还也许优化设置构造，使得单层车间的规范产能即到达原筹备双层车间规范产能的75%，同时擢升治理效力，省略职员与资源摆设。单层立体冷库相较原筹备的双层立体冷库更智能化，通过设置的智能化、主动化革新产物进出货流程并擢升效力。进出货采用高速堆垛机直接对接，杀青无人操作，同时出货可能杀青正在线挑选和多库间进出货的智能调配，有用整合扫数库房的资源诈欺率，从而正在确保发货效力的根底上低落备货区的面积。

　　公司初次公然采行股票召募资金范畴较估计范畴省略，且现阶段公司自有资金有限，须要优先餍足营运资金的需求，公司勾结自己坐褥筹备情景，拟将新乡千味三期项目投资范畴从 37,682.39万元省略至 30,741.22万元，投资范畴降落18.42%，但改变后食物加工车间和立体冷库的主动化、智能化水准大幅擢升，劳动定员降落40.86%，立体冷库筹备库容也仅降落12.28%，有利于优化资源摆设，优化公司的产能构造，杀青股东便宜最大化。

　　依据规范产能筹划，本项目改变后估计达产年年买卖收入为 59,650万元、投资接纳期为6.22年（所得税后/静态）、财政内部收益率（所得税后）为21.95%，仍拥有较好的经济效益。

　　前募新乡项目改变的重要来因是为了降低坐褥和仓储办法的主动化、智能化水准，擢升坐褥效力；应对用工荒，省略劳动定员。而其深方针来因是前募新乡项目为首发募投项目，项目可研筹备至修理结束的时期跨度较长，前期筹备已无法餍足主动化、智能化坐褥的需求。本次募投项目正在筹备计划之初就精确为“通过引进主动化、智能化坐褥线，擢升主动化坐褥水准和产物品格，缩短坐褥和交货周期”，且芜湖项目、鹤壁项目配套造品冷库均采用主动化、智能化计划，与前募新乡项目改变后的立体冷库修理计划类似。同时依据注册造审核时限，公司合理估计本次募投项目从可研筹备到修理结束的时期相较首发募投项目也许大幅缩短，速冻食物产线和造品冷库修造运营本领产生大范畴更新迭代的概率较幼，是以，影响前募新乡项目改变的要素估计不会影响本次募投项目，本次募投项目后续修理进程中修理实质产生庞大改变的危机较幼。

　　前募新乡项目投资总额为 30,741.22万元，此中召募资金愿意投资金额为24,975.61万元，截至2023年6月30日公司已累计应用召募资金15,829.74万元，召募资金应用进度为63.38%；尚未应用的召募资金余额为9,740.52万元（包蕴召募资金发生的息金收入扣除银行手续费后的净额）。公司已应用自有资金进入金额为1,106.06万元，尚需进入的自有资金为4,064.90万元。尚需进入的召募资金和自有资金合计13,805.42万元，整体组成如下：

　　注：已付金额16,935.80万元席卷应用召募资金付出金额15,829.74万元和应用自有资金付出金额1,106.06万元。

　　前募新乡项目修理周期为24个月，筹划2023年9月修理结束。该项目残存资金将按筹划进入，项目资金应用进度与修理发展不可家重假如采购付款节点延后所致。如设置类采购，公司与供应商通常商定同意签订后预付30%合同价款，加入装置结束验收后付款至90%-95%，残存5%-10%的质保金一年后付出；施工类采购，公司与供应商通常依据项目施工进度付款至80%，验收结束后付出10%-15%，残存5%-10%的质保金一年后付出。

　　三、本次募投项宗旨整体投资组成明细、是否也许合理分辨各子项目组成以及一期二期区其余修理实质，以及能否和前募改变后用自有资金进入的局限有用分辨，各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要筹划进程，测算的合理性，是否包蕴董事会进步入的资金。与刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目进入产出比是否相似，如否，请注脚来因及合理性。

　　1、芜湖百福源食物加工修理项宗旨整体投资组成明细、修理实质，是否也许合理分辨召募资金和自有资金区其余修理实质，各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要筹划进程，测算的合理性，是否包蕴董事会进步入的资金

　　芜湖项目筹划总投资额为26,722.16万元，此中召募资金投资额为20,160.38万元，自有资金投资额为6,561.78万元。自有资金投资局限已修成投产并转固，也许合理分辨召募资金和自有资金投资修理实质。各项投资开支须要，各明细项目所需资金的测算假设及重要筹划进程合理，不包蕴公司董事会审议本次刊行时已进入的资金。

　　本项目自有资金投资额为6,561.78万元，此中6,201.78万元重要用于对前期租赁的1#坐褥车间实行改造和设置进入（席卷车间设置、动力合连设置及配套办法）、残存360万元用于付出收购万基大健壮土地厂房的首笔让与款。本项目召募资金进入重要用于置办土地、设置及置办芜湖百福源租赁的1#坐褥车间，新修2#坐褥车间以及造品冷库、食堂、垃圾站等从属办法，同时对现有1#坐褥车间实行改造并扩充坐褥线。本项目资金进入重要用于场合修理和设置置办，两者合计占总投资额的98.12%，整体投资概算如下：

　　（2）召募资金进入整体组成情景、各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要筹划进程，测算的合理性

　　本项目修成达产后，芜湖百福源将变成速冻面米成品年规范产能5.20万吨。本项目投资有较为精确的用处筹备，各项投资开支均是确保项目平常运营的紧张构成局限，拥有须要性。各明细项目所需资金的测算假设和筹划进程与公司实践筹备、项目他日筹备情景预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基修单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注1：购置万基大健壮土地开支总额为529.46万元，扣除应用自有资金付出的首笔让与款360.00万元，召募资金付出局限为169.46万元。

　　注2：依照《芜湖市天然资源和筹备局繁昌分局国有修理用地应用权挂牌出让通告》（繁天然资规告字[2023]7号），芜湖百福源拟竞买的土地面积确定为 11,473平方米（合 17.21亩）。

　　测算凭据及测算进程：本项目召募资金场合进入额估算为11,339.24万元，重要席卷冷库、2#坐褥车间及合连从属办法的土修和装修用度以及土地厂房置办用度，土修和装修用度依照合连基修、装修工程市集报价情景实行估算；土地厂房置办用度依照公司与万基大健壮签订的《土地厂房让与同意》（不席卷首笔让与款360万元）、芜湖市繁昌经济开采区国有修理用地应用权实践出让价钱估算确定。

　　本项目拟应用召募资金8,318.00万元用于设置置办及装置。重要设置置办明细如下：

　　测算凭据及测算进程：本项目召募资金设置置办进入估算金额为8,318.00万元，重要依照公司产物的市集定位、项目修理的产能范畴、工艺流程及本领哀求，拟定各个坐褥枢纽所需的设置清单，并勾结合连设置市集报价情景实行估算。

　　本项目根本打算费和铺底滚动资金合计为 503.14万元，占本项目筹划总投资额的1.88%，均由来于召募资金，按项目修理最低需求实行估算。

　　本项目应用自有资金3,565.68万元用于设置置办及装置。重要设置置办明细如下：

　　本项目自有资金投资局限1#坐褥车间改造和设置进入仍旧结束并转固（应用权资产和固定资产），收购万基大健壮土地厂房的首笔让与款360万元已付出完毕。召募资金和自有资金投资修理实质精确、整体，且自有资金投资修理局限仍旧结束，召募资金和自有资金投资修理实质也许合理分辨，董事会进步入的款子也许与本次召募资金实行有用分辨，召募资金不包蕴本次刊行合连董事会决议日前已进入资金。

　　2021年3月3日，千味央厨与万基（安徽）大健壮资产有限公司签定《厂房租赁合同》，万基大健壮将其座落于繁昌经济开采区的厂房（1#坐褥车间）租赁给千味央厨用于修理华东工场。房租按厂房面积10,000平方米筹划，租赁期10年，自2021年3月3日起至2031年4月30日止，每年房钱为120万元。全资子公司芜湖百福源建设后，千味央厨、芜湖百福源和万基大健壮从新签订《三方同意》，千味央厨将《厂房租赁合同》项下的悉数权柄和职守让与给芜湖百福源。获得租赁厂房后，芜湖百福源即应用自有资金实行车间改造、设置进入并修理合连配套办法。截至2022岁晚，芜湖百福源1#坐褥车间已修成油条、芝麻球/地瓜丸和蒸煎饺坐褥线万元（包蕴局限尚未实践付出的工程、设置尾款）。该局限进入变成的坐褥线与募投项目新增产线也许精确分辨，所涉及的坐褥车间、设置办法等亦能有用分辨。该局限进入为自有资金进入，不属于召募资金修理实质，不会应用本次刊行召募资金实行置换。

　　芜湖百福源已于2023年3月20日与万基大健壮签订《土地厂房让与同意》，商定万基大健壮将其具有的位于繁昌经济开采区中江途20号的工业用地及厂房让与给芜湖百福源，席卷土地应用权面积38,367.00平方米、地上修修物（1#坐褥车间）9,588.64平方米及合连从属办法，让与价钱为2,200.00万元。目前公司仍旧付出完毕该土地厂房的让与价款，并照料结束该土地厂房的过户手续。该土地厂房收购属于本项目召募资金修理实质，此中，依照同意商定首笔让与款360万元正在同意签订后两个职责日付出，属于董事会审议时已进入资金，不会应用本次刊行召募资金实行置换。后两笔让与款共计1,840万元正在董事会审议时尚未进入，正在本次刊行召募资金到位后将按轨范予以置换。

　　2、鹤壁百顺源食物加工修理项目（一期）整体投资组成明细、修理实质，是否也许合理分辨各子项目组成以及一期二期区其余修理实质，各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要筹划进程，测算的合理性，是否包蕴董事会进步入的资金

　　鹤壁项目筹划总投资额为30,803.41万元，均应用召募资金进入。依照公司筹备，本项目修成投产前，公司不会投资修理二期项目，是以也许合理分辨一期二期区其余修理实质。本项目各项投资开支须要，各明细项目所需资金的测算假设及重要筹划进程合理，不包蕴公司董事会审议本次刊行时已进入的资金。

　　本项目筹划总投资额为30,803.41万元，所需资金均由来于召募资金。本项目修理实质重要席卷置办土地、厂房，新修造品冷库、污水惩罚站等配套办法，并对置办的厂房实行土修改造，引入优秀的主动化坐褥设置、造冷设置等，对公司速冻面米成品实行产能扩充，擢升坐褥主动化水准和冷冻仓储才干。本项目整体投资概算如下：

　　序号 项目 投资额（万元） 比例 召募资金投资金额（万元） 是否属于血性情开支

　　（2）召募资金进入整体组成情景、各项投资开支的须要性，各明细项目所需资金的测算假设及重要筹划进程，测算的合理性

　　本项目修成达产后，鹤壁百顺源将变成速冻面米成品年规范产能7.20万吨。本项目投资有较为精确的用处筹备，各项投资开支均是确保项目平常运营的紧张构成局限，拥有须要性。各明细项目所需资金的测算假设和筹划进程与公司实践筹备、项目他日筹备情景预估相符，拥有合理性。

　　序号 项目 面积（平方米） 基修单价（万元/平方米） 装修单价（万元/平方米） 投资金额（万元）

　　注：依照公司与浚县天然资源局签定的《国有修理用地应用权出让合同》，本项目招拍挂土地面积确定为44,649.56平方米（合66.97亩）。

　　测算凭据及测算进程：本项目召募资金场合进入额估算为14,020.00万元，重要席卷造品冷库、1#坐褥车间、2#坐褥车间及合连从属办法的土修/土修改造和装修用度以及土地厂房置办用度，土修/土修改造和装修用度依照合连基修、装修工程市集报价情景实行估算；土地厂房置办用度依照拍卖标的物成交价钱、国有修理用地应用权实践出让价钱估算确定。

　　本项目拟应用召募资金15,980.00万元用于设置置办及装置。重要设置置办明细如下：

　　测算凭据及测算进程：本项目召募资金设置置办进入估算金额为 15,980.00万元，重要依照公司产物的市集定位、项目修理的产能范畴、工艺流程及本领哀求，拟定各个坐褥枢纽所需的设置清单，并勾结合连设置市集报价情景实行估算。

　　本项目根本打算费和铺底滚动资金合计为 803.41万元，占本项目筹划总投资额的2.61%，按项目修理最低需求实行估算。

　　鹤壁百顺源食物加工修理项目（二期）目前尚未展开修理筹备，仅预留局限修理用地（约7,360m2）用于修理3#车间，他日将依照一期项目产能开释情景和公司举座产能构造情景决计是否实行筹备修理。依照公司筹备，本项目修成投产前，公司不会投资修理二期项目，是以也许合理分辨一期二期区其余修理实质。

　　3、芜湖百福源食物加工修理项目资金进入与鹤壁百顺源食物加工修理项目资金进入，以及前募改变后用自有资金进入的局限也许有用分辨

　　芜湖项目、鹤壁项目及前募新乡项目推行主体区别，推行住址区别。召募资金到账后，各推行主体将设立召募资金专户，对召募资金选取专户存储，专款专用；各项目资金进入均有精确、整体的应用用处，各项投资开支拥有须要性，各明细项目所需资金测算假设和筹划进程合理，是以，各项宗旨资金进入也许有用分辨。

　　芜湖项宗旨推行主体为全资子公司芜湖百福源，推行住址为安徽省芜湖市繁昌经济开采区，由公司应用召募资金向芜湖百福源增资，并由其整体推行本项目。鹤壁项宗旨推行主体为全资子公司鹤壁百顺源，推行住址为河南省鹤壁市浚县优秀成立业开采区，由公司应用召募资金向鹤壁百顺源增资，并由其整体推行本项目。前募新乡项宗旨推行主体为全资子公司新乡千味，推行住址为新乡市平原树模区新乡千味现有厂区内，自有资金进入局限由新乡千味通过自筹形式管理。

　　为了表率公司召募资金的治理和行使，真实偏护投资者的合法权柄，公司协议了《召募资金治理轨造》，对召募资金存储、应用、监视和仔肩查究等实质实行精确划定。召募资金到账后，公司和募投项目各推行主体将与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签定召募资金专户存储三方囚系同意，由保荐机构、存管银行、公司合伙囚系召募资金依据愿意用处和金额应用，保荐机构按期对召募资金应用情景实行反省。公司也将按期反省召募资金应用情景，确保召募资金获得合理合法应用。

　　（3）芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金进入局限均有精确、整体的应用用处

　　依照项目可研讲述、投资立案文献、环评批复文献及与属地当局或园区签订的投资同意、土地出让同意，芜湖项目、鹤壁项目召募资金与前募新乡项目自有资金进入局限均有精确、整体的应用用处，各项投资开支拥有须要性，各明细项目所需资金测算假设和筹划进程合理。且上述三个项目属于扩产类项目，均设定了精确的产能修理标的。

　　本次募投项目较刊行人首发募投项目进入产出比低的重要来因席卷：第一、首发募投项目不席卷土地置办用度；第二、首发募投项目修理实质为3#坐褥车间和主动化立体造品冷库，不席卷其他坐褥从属办法、设置进入（如原料栈房、污水惩罚站、汽锅房、消防水池、上下压电力办法及合连设置等）。上述用度前期均已投修/置办结束。

　　事项 募投项目名称 产物情景 投资范畴（万元） 买卖收入（万元） 进入产出比

　　安井食物2021年定增 广东安井年产13.3万吨速冻食物新修项目 速冻鱼糜成品8万吨、肉成品2.7万吨、米面成品2.6万吨 71,600.00 168,247.84 2.35

　　山东安井年产20万吨速冻食物新修项目 速冻鱼糜成品9.0万吨、肉成品5.0万吨、米面成品2.5万吨、菜肴成品3.5万吨 105,400.00 262,345.20 2.49

　　河南三期年产14万吨速冻食物扩修项目 速冻鱼糜成品6.6万吨、肉成品4.0万吨、米面成品1.4万吨、菜肴成品2.0万吨 73,000.00 184,070.84 2.52

　　辽宁三期年产14万吨速冻食物扩修项目 速冻鱼糜成品6.5万吨、肉成品3.0万吨、米面成品2.0万吨、菜肴成品2.5万吨 72,800.00 182,876.15 2.51

　　公司本次募投项目较同业业上市公司可比项目进入产出比低的重要来因席卷：第一、公司本次募投项目基于把稳性规矩按70%的实践应用率测算各年产量和销量，假设依据规范产能实行测算，本次募投项目进入产出比均匀值将到达2.58，高于同业业上市公司可比项目；第二、速冻米面成品占安井食物募投项目新增产能比例较少，其募投产物重要为速冻鱼糜成品和速冻肉成品，而鱼糜成品和肉成品单价较高。安井食物 2021年定增募投项目产物加权均匀单价为13,089.96元/吨，较公司本次募投项目产物加权均匀单价高13.40%，假设依据安井食物加权均匀单价测算，本次募投项目进入产出比均匀值将到达1.98；第三、募投项目修理实质有所区别，公司本次募投项目均席卷主动化立体造品冷库修理，造品冷库进入大，其办法设置进入占项目总进入的比例为42.42%。而安井食物和巴比食物局限募投项目不席卷造品冷库基修进入，因为造品冷库行动从属办法并不直接发生效益，是以也会导致公司本次募投项目进入产出比相对较低。

　　综上，公司本次募投项目进入产出比低于刊行人前期可比项目及同业业上市公司可比项目拥有合理性。

　　四、勾结现有产能、首发募投项目产能，依照行业兴盛、公司筹备等情景，注脚募投项目新增产能是否存正在消化危机以及产能消化的应对程序

　　速冻食物实践坐褥才干因发卖的季候性及客户采购民俗、产物有用刻日度，低于速冻食物计划坐褥才干。公司规范产能依据冷冻地道年功课250天，每本分责16幼时筹划，但受下列要素影响，实践产量较难到达规范产能。最初，速冻面米成人格业拥有较为显明的季候性特质，每年的8月份至次年2月份为发卖旺季，受速冻面米成品发卖季候性影响，速冻面米成品坐褥也流露出显明的季候性。正在坐褥淡季很难确保每天16幼时的连气儿坐褥；其次，受客户采购民俗和产物有用刻日度，企业很难正在坐褥淡季大范畴坐褥备货。食物安闲行动庞大的民生题目，下乘客户对产物坐褥日期较为眷注，近效期产物较难发卖；同时，速冻面米食物行动速消品，其保质期也较短。是以，通常速冻面米成品实践坐褥才干只可到达计划规范产能的70%-80%摆布。

　　由上表可知，除2020年以表，其余各年的实践产能诈欺率均到达90%以上，目前的自产产能诈欺率亲热饱和。

　　跟着经济的速捷兴盛，中国餐饮行业近年来增速较速。中国连锁筹备协会宣布的数据显示：中国餐饮市集范畴从2014年的 2.9万亿元延长至2019年的4.7万亿元，年复合延长率达10.1%。因为表部不成控要素影响，2020年餐饮市集范畴下滑15.4%至4.0万亿元。2021年市集幼幅回暖至4.7万亿元后，2022年因为表部要素赓续影响，市集范畴降落至4.4万亿元。但跟着表部倒霉要素的袪除，线下消费需求赓续回升和促消费策略赓续发力给餐饮行业带来了强劲的功绩延长动能。国度统计局颁发数据显示，2023年1-4月，寰宇餐饮收入1.59万亿元，同比延长19.8%。正在餐饮业举座回暖的布景下，餐饮、表卖、团餐等消费场景也接连克复，我国速冻食物需求将有较大的擢升空间。

　　由上表可知，2020年至2022年，公司所处的速冻食物成立行业营收范畴增速较速，年均增速约为20%，近来三年的复合延长率为19.67%；2023年1-3月，公司所处的速冻食物成立行业营收范畴较昨年同期延长18.22%，增速较速。

　　本次向特定对象刊行股票召募资金将局限进入食物加工修理项目博鱼体育，席卷芜湖项目和鹤壁项目，重要系对速冻面米成品产能实行扩充升级，合计新增10万吨年规范产能。

　　2022年，公司正在表部倒霉境遇影响下主买卖务收入仍较2021年延长16.83%，把稳起见，假设2023年至2025年公司主买卖务收入年延长率为16%、2026年至2028年年延长率为12%；2022年公司自产产物的吨单价为1.12万元/吨，假设2023年至2025年公司自产产物的吨单价稳定，2026年至2028年吨单价为1.15万元/吨（价钱上涨3%）。为餍足主买卖收入标的，公司2023年至2028年需结束的产量及对应的产能诈欺率测算如下：

　　由上表可知，前募新乡项目估计将于2023年9月修成投产，商量产能爬坡要素，其6万吨年规范产能也仅能餍足2024年和2025年局限新增发卖需求。通过推行本次募投项目（假设项目于2024年1月开工修理，2025年12月末修成投产），商量产能爬坡要素，其10万吨年规范产能可能正在必定水平上缓解公司2026年至2028年的产能瓶颈题目。

　　综上，从刊行人目前的产能诈欺率、公司所处的行业瞻望、同行增速、以及2023年1-3月公司产销范畴和营收增速来。博鱼体育千味央厨：郑州千味央厨食物股份有限公司与中德证券有限负担公司闭于郑州千味央厨食物股份有限公司申请向特定对象刊行股票的稽核问询函的回答（更食品新稿）